三六零： 三六零安全科技股份有限公司对外担保决策制度

　　三六零安全科技股份有限公司

　　对外担保决策制度

　　第一章总则

　　第一条为了加强对三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外

　　担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民

　　共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券

　　交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

　　运作》等相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《三

　　（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合

　　第二条本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他

　　人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担

　　保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股

　　第三条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控

　　公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

　　第四条公司财务中心是公司对外担保的日常管理部门。公司发现有证据证

　　明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力或发生被担保人解散、分立等重大事项

　　时，财务中心有关责任人应当及时报告董事会。董事会应及时采取必要措施，有

　　效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措

　　施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人

　　第二章对外担保的条件

　　第五条公司对外担保应当遵守以下要求：

　　（三）担保合同应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围及限额、

　　（四）公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证；

　　（五）除公司与控股子公司之间相互提供担保外，公司及控股子公司的其他

　　对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第六条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该

　　（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

　　（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前

　　（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情

　　（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

　　第七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在

　　第三章公司对外提供担保的审批

　　第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议；应由股东会审批的对外

　　担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。公司的子公司拟发生对外

　　第九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章

　　程》以及本制度的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事

　　会的审批权限的，董事会应当审议通过后报股东会审议。董事会组织管理和实施

　　未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

　　第十条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应

　　第十一条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营

　　和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情

　　况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评

　　第十二条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害

　　关系的股东或者董事应当回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。董

　　第十三条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

　　股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

　　公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

　　议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

　　者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

　　第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

　　订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产

　　负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

　　前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超

　　第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、

　　高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年

　　发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会

　　审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额

　　前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

　　第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条

　　（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

　　过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　第十七条公司财务中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外

　　担保的申请，并对提供的资料进行调查及核实。初步审核通过后，报公司总经理

　　审核。总经理审核通过后，根据本制度规定，由董事会通过并实施，或经董事会

　　第十八条公司财务中心向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事

　　（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

　　（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

　　（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

　　（五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利

　　董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等

　　第十九条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进

　　第四章对外担保的执行和风险管理

　　第二十条担保合同的管理责任部门为公司财务中心，其主要职责为：

　　（二）加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险。

　　（三）对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关

　　（四）合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行

　　债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担

　　保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如

　　果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担

　　第二十一条公司有关对外担保事项经《公司章程》及本制度规定的公司有

　　公司控股子公司对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的对

　　外担保事项经公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的代理人

　　第二十二条公司订立的担保合同应在签署之日起1日内报送公司董事会登

　　第二十三条公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异

　　第二十四条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，

　　在获得批准后有效期内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，

　　第二十五条公司财务中心应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被

　　担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注

　　其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立

　　发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务

　　中心有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到

　　第二十六条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视

　　第二十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间

　　内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救

　　第二十八条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董

　　事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股

　　第二十九条公司财务中心应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及

　　第三十条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司

　　第三十一条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行

　　第五章对外担保的信息披露

　　第三十二条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有

　　具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部

　　门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信

　　第三十三条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在公司

　　第三十四条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交

　　易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能

　　第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，

　　将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的

　　第三十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

　　供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交

　　第三十七条公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，

　　第三十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

　　以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

　　第三十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

　　供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成

　　损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责

　　第四十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措

　　施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并

　　第六章有关人员的责任

　　第四十一条公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、

　　法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损

　　第四十二条依据本制度规定具有审核权限的人员及其他相关管理人员，未

　　第四十三条上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可

　　第七章附则

　　第四十四条本制度未尽事宜，或本制度与国家有关法律、行政法规、中国

　　证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定不一致的，按照国家

　　有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》

　　第四十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

　　第四十六条本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释，并由公

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